Как получить выписку из реестра акционеров?

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как получить выписку из реестра акционеров?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

ЕГРЮЛ и ЕГРИП — открытый федеральный ресурс. Любое лицо — физическое или юридическое, организация или гражданин имеют право получить выписку из реестра на любую организацию или на любого предпринимателя сделав запрос и оплатив пошлину.

Срок действия выписки из ЕГРН в 2021 году

Подписаться

В 2021 году выписка из ЕГРН действует 30 дней с момента получения документа, но некоторые гос.инстанции по разному устанавливают срок (уточните по месту требования).

Мы расскажем: есть ли период действительности справки, сколько действует выписка из ЕГРН, для чего требуется справка, где ее можно получить и какие нормы регламентируются законом, поможет определить наш портал.

Сколько действует выписка из ЕГРН на квартиру– подскажет закон. Ограничений в сроках, установленного лимита не существует. Но многие государственные органы неохотно принимают документ, который был выдан больше месяца назад, то-есть можно сделать вывод, что выписка из ЕГРН действует 30 дней.

Срок действия выписки из ЕГРН для налоговой

зависит от актуальности отображаемой в документе информации.

Почему фактический срок действия выписки не ограничен временем, но многие структуры отказываются принимать справу, которой больше месяца? Это обусловлено возможными рисками, подобные действия помогают свести их к минимуму. Поэтому настоятельно рекомендуем уточнять срок годности в службе куда требуется документ.

Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров

Главная / Статьи / Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров

Как только изменилось гражданское законодательство c 1 сентября 2014 года, так сразу перед закрытыми акционерными обществами (ЗАО) стал выбор: преобразовываться в ООО (общества c ограниченной ответственностью) или переходить в статус публичного АО. Данные изменения все-таки дали толчок к тому, что ЗАО массово начали преобразовываться в ООО. В связи с преобразованием у акционеров ЗАО возникли некоторые трудности, связанные в основном с включением их в состав учредителей создаваемого ООО, в том числе и с конвертацией акций в доли уставного капитала OOO. Вся проблема в том, что если акции акционера не зарегистрированы, то он рискует стать жертвой недобросовестных акционеров либо органов управления ЗАО, таким образом, лишаясь возможности приобретения доли в новом ООО.

На данный момент существует очень много АО, которые совершали многочисленные сделки с акциями, меняя состав акционеров не один раз, при этом, не пройдя госрегистрацию акций после госрегистрации компании. Это стало причиной появления в судах многочисленных споров между акционерами компаний. Например, один из акционеров ЗАО, являющийся недобросовестным, в том числе имел статус руководителя ЗАО, решил избавиться от второго акционера путем преобразования ЗАО в ООО. И ему это легко удастся сделать в силу того, что после регистрации ЗАО, он не зарегистрировал выпуск акций. Позднее часть своих акций он продал акционеру, от которого жаждет «избавиться». Недобросовестный акционер, не уведомляя второго акционера, подготовит решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО и реестр акционеров, в котором отражался единственный акционер в его лице. Если же обделенный акционер впоследствии преобразования ЗАО в ООО подаст в суд иск о включении его в состав ООО в качестве участника и не сможет предоставить в суд реестр акционеров с отражением в нем того, что он является акционером, то суд ему откажет. Так как суд принимая во внимание закон об АО, укажет, что лица, являющиеся акционерами компании, должны быть указаны в реестре акционеров. Наличие у него выписки из реестра акционеров подтверждает наличие его прав на акции. Однако такой акционер вряд ли сможет получить от руководителя такого ЗАО реестр акционеров, ввиду того что руководитель и является в одном лице недобросовестным акционером. Ранее ведь АО обязано было либо самостоятельно вести реестр акционеров, в том числе и хранить этот реестр на бумажном носителе либо поручить такие функции регистратору. Однако на практике практически все компании вели такой реестр самостоятельно.

Таким образом, при разбирательстве дел в суде с установлением факта обладания акционером акций, суд затребует от него выписку из реестра акционеров, ведь ВАС РФ установил еще в 2009 году, что правоподтверждающим документов наличия акций у акционера является выписка из реестра акционеров, которая оспариванию не подлежит.

Кто вправе затребовать выписку из реестра акционеров

Хранитель таблицы участников ПО по просьбе надлежащего заявителя (имеющего полномочия) обязан сформировать выписку из списка соакционеров не позднее 3 дней после получения такой просьбы. Выписка должна соответствовать всем требованиям, которые предъявляет ЦБ РФ.

Чтобы понять, кто имеет право запросить список участников хозяйственного общества и кому хранитель реестра не имеет права отказать, нужно обратиться к законам, регулирующим финансовый рынок. Исходя из буквального прочтения законодательства, можно выделить всего две категории заявителей, которые имеют право на запрос:

• любой соакционер компании;
• не участник компании, но номинальный держатель акций.

Если с первой категорий все понятно, то со второй категорией нужно разобраться. Номинальным держателем называют лицо, которое не является собственником ценной бумаги, но хранит их под своим именем по поручению фактического собственника. Номинальный держателем может быть организация (как российская, так и иностранная) имеющая специальную лицензию. Отношения реального собственника и номинального держателя должны быть зафиксированы договором.

Стоимость и сроки передачи ведения реестра акционеров регистратору – АО «Реестр»

Наименование услуги	Стоимость, руб.	Срок исполнения
Подготовка документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору	8 000	2 раб. дня
Внесение изменений в сведения об акционерном обществе в ЕГРЮЛ после передачи ведения реестра акционеров регистратору	6 000	7 раб. дней
Получение архивных копий эмиссионных документов	4 500	30 дней
Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (АО), публичного акционерного общества (ПАО); приведение устава и наименования акционерного общества в соответствие с требованиями Гражданского кодекса РФ	от 10 000	7 раб. дней
Получение выписки из ЕГРЮЛ	2 000	2 дня
Регистрация акционерного общества (АО)	от 10 000	7 раб. дней
Регистрация выпуска акций при учреждении АО	от 15 000	30 дней

Ведение реестра акционеров

Ведение реестра акционеров – это процедура поручения ведения и хранения реестра акционерного общества регистраторской фирме. В случае, когда количество акционеров превышает 50, ведением такого реестра, согласно законодательству, может заниматься только специальный регистратор.

Услуга «Ведение реестра акционеров» включает:

• Оформление регистрации физических и юридических лиц
• Внесение в реестр сведений об объеме акций, их типе и категории
• Внесение изменений паспортных, контактных, банковских и регистрационных данных в реестр
• Ведение регистрационного дневника всех ценных бумаг акционерного общества и их учет
• Хранение и передача документов (в т. ч. архива)
• Ведение текущих счетов юридических лиц
• Зачисление ценных бумаг на эмиссионный счет
• Составление списка акционеров, принимающих участие в ежегодном собрании
• По требованию – выдача выписок из реестра акционеров

Перечень необходимых нам сведений:

1. Нотариально заверенные копии учредительных документов.
2. Свидетельство о регистрации.
3. Информация об акционерах (для физических лиц — документы, подтверждающие их личность и ИНН; для юридических – свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ).

Реестром акционеров называют оформленный на бумажном и/или электронном носителе перечень участников непубличного акционерного общества – его акционеров. В него включаются сведения, позволяющие однозначно идентифицировать владельцев акций, а также данные о типах, количестве и номинальной стоимости ценных бумаг, принадлежащих акционерам.

Ведение реестра – это комплексное понятие, подразумевающее не только ответственное хранение бумажных и/или электронных носителей в течение установленного срока, но и оперативное внесение в реестр всей информации, поступающей от акционеров. Речь, в частности, может идти о расширении круга участников НАО при дополнительной эмиссии акций или изменившихся персональных данных акционеров. Деятельность по ведению реестров подразумевает ответственность за их сохранность, конфиденциальность информации, своевременность и правильность внесения новых сведений.

Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров

Главная / Статьи / Статус акционера подтверждается выпиской из реестра акционеров

Опубликовано: 25.09.2015

Как только изменилось гражданское законодательство c 1 сентября 2014 года, так сразу перед закрытыми акционерными обществами (ЗАО) стал выбор: преобразовываться в ООО (общества c ограниченной ответственностью) или переходить в статус публичного АО. Данные изменения все-таки дали толчок к тому, что ЗАО массово начали преобразовываться в ООО. В связи с преобразованием у акционеров ЗАО возникли некоторые трудности, связанные в основном с включением их в состав учредителей создаваемого ООО, в том числе и с конвертацией акций в доли уставного капитала OOO. Вся проблема в том, что если акции акционера не зарегистрированы, то он рискует стать жертвой недобросовестных акционеров либо органов управления ЗАО, таким образом, лишаясь возможности приобретения доли в новом ООО.

На данный момент существует очень много АО, которые совершали многочисленные сделки с акциями, меняя состав акционеров не один раз, при этом, не пройдя госрегистрацию акций после госрегистрации компании. Это стало причиной появления в судах многочисленных споров между акционерами компаний. Например, один из акционеров ЗАО, являющийся недобросовестным, в том числе имел статус руководителя ЗАО, решил избавиться от второго акционера путем преобразования ЗАО в ООО. И ему это легко удастся сделать в силу того, что после регистрации ЗАО, он не зарегистрировал выпуск акций. Позднее часть своих акций он продал акционеру, от которого жаждет «избавиться». Недобросовестный акционер, не уведомляя второго акционера, подготовит решение единственного акционера о преобразовании ЗАО в ООО и реестр акционеров, в котором отражался единственный акционер в его лице. Если же обделенный акционер впоследствии преобразования ЗАО в ООО подаст в суд иск о включении его в состав ООО в качестве участника и не сможет предоставить в суд реестр акционеров с отражением в нем того, что он является акционером, то суд ему откажет. Так как суд принимая во внимание закон об АО, укажет, что лица, являющиеся акционерами компании, должны быть указаны в реестре акционеров. Наличие у него выписки из реестра акционеров подтверждает наличие его прав на акции. Однако такой акционер вряд ли сможет получить от руководителя такого ЗАО реестр акционеров, ввиду того что руководитель и является в одном лице недобросовестным акционером. Ранее ведь АО обязано было либо самостоятельно вести реестр акционеров, в том числе и хранить этот реестр на бумажном носителе либо поручить такие функции регистратору. Однако на практике практически все компании вели такой реестр самостоятельно.

Таким образом, при разбирательстве дел в суде с установлением факта обладания акционером акций, суд затребует от него выписку из реестра акционеров, ведь ВАС РФ установил еще в 2009 году, что правоподтверждающим документов наличия акций у акционера является выписка из реестра акционеров, которая оспариванию не подлежит.

о реестре акционеров закрытого акционерного общества

1. Реестр акционеров Закрытого акционерного общества ведет . Персональную ответственность за правильность ведения реестра, своевременность внесения в реестр акционеров записей несет Председатель Совета директоров Общества.
2. В реестре акционеров указываются следующие сведения:
   • совокупность данных об акционерном обществе (наименование, почтовые, банковские реквизиты и другие);
   • данные о размере уставного капитала, количестве, номинальной стоимости и категориях (типах) объявленных к выпуску и выпущенных обществом в обращение акций;
   • о дроблении и консолидации акций;
   • данные о каждом зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;
   • об акциях общества, выкупленных им за счет собственных средств, их количестве, номинальной стоимости и категориях (типах);
   • о выплате дивидендов;
   • о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, а также об иных основаниях приобретения прав на акции и о фактах обременения акций обязательствами в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
   • иные данные, которые в соответствии с законодательством должны быть внесены в реестр акционеров.
3. Закрытое акционерное общество как держатель реестра акционеров обязано:
   • открыть каждому акционеру или номинальному держателю акций лицевой счет в реестре акционеров и производить операции на лицевых счетах акционеров и номинальных держателей акций только по их поручению при соблюдении требований действующего законодательства и учредительных документов Общества;
   • обеспечить каждому зарегистрированному лицу доступ к данным реестра акционеров в течение рабочего дня;
   • вносить в реестр акционеров все необходимые изменения и дополнения;
   • информировать акционеров и номинальных держателей акций, зарегистрированных в реестре, о правах, предоставляемых принадлежащими им акциями и о способах и порядке осуществления этих прав;
   • составлять и выдавать выписки из реестра акционеров;
   • осуществлять другие действия, связанные с ведением реестра акционеров.
4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, которые в соответствии с правовыми актами Российской Федерации являются основанием для внесения записей в реестр.
5. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества допускается лишь в случаях, предусмотренных законодательными актами, а также при нарушении порядка совершения сделок с акциями, установленного законом и учредительными документами ЗАО . В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общество не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Уведомление подписывается Председателем Совета директоров или лицом, его замещающим.
6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда Общество обязано внести в реестр соответствующую запись.
7. Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, обязаны своевременно информировать Общество об изменении своих данных. Общество не несет ответственности за причиненные зарегистрированным лицам убытки в случае непредставления ими информации об изменении своих данных.
8. Система ведения реестра акционеров включает в себя:
   • ведение регистрационного журнала записей в хронологическом порядке;
   • ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;
   • ведение системы учета и хранения документов, являющихся основанием для внесения записей в реестр акционеров, включая информацию на электронных носителях;
   • ведение учета заявлений (запросов), полученных от зарегистрированных лиц и зарегистрированных залогодержателей;
   • предоставление информации зарегистрированным лицам и обеспечение возможности ознакомления с данными реестра.
9. По каждой категории (типу) объявленных Обществом акций ведется регистрационный журнал. В каждом регистрационном журнале указываются:
   • количество и номинальная стоимость объявленных акционерным обществом к выпуску акций каждой категории (типа);
   • в случае изменения количества объявленных акционерным обществом к выпуску акций в регистрационном журнале указывается новое итоговое число акций данной категории (типа);
   • дата объявления дивиденда для данной категории (типа) акций, число акций, по которым начисляется дивиденд, размер дивиденда, выплачиваемого на одну акцию.
10. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся записи о каждой дополнительной эмиссии акций и каждой передаче акций, а также о любом ином событии, связанном с изменением количества акций, записанных на имя зарегистрированного лица, или отражающем факт обременения акций обязательствами.
11. Запись, вносимая в регистрационный журнал, должна содержать информацию:
    • о номере записи (номер присваивается последовательно по времени внесения записи);
    • о дате внесения записи (под датой внесения записи понимается дата получения документов, являющихся основанием для внесения записи в реестр);
    • о типе операции с акциями;
    • об имени (наименовании) лица, которое вносится в реестр акционеров в качестве зарегистрированного лица с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций, и номере его лицевого счета, в случае:
      • выпуска эмитентом акций в обращение;
      • обмена акций при реорганизации акционерного общества;
      • передачи прав на акции;
    • об имени (наименовании) залогодержателя в случае возникновения залога акций и номере его лицевого счета;
    • об изменении количества и категорий (типа) акций, записанных на имя зарегистрированного лица или обремененных обязательствами.
12. Держатель реестра акционеров обязан сохранять информацию о зарегистрированном лице, содержащуюся в регистрационном журнале, не менее 3 лет с момента, когда это лицо перестало быть таковым.
13. Лицевому счету присваивается номер, отличный для каждого лицевого счета. Лицевой счет должен содержать данные:
    • о номере лицевого счета;
    • о зарегистрированном лице с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;
    • для физических лиц – фамилия, имя и отчество, данные документа, удостоверяющего личность, адрес, данные об уполномоченном представителе, в случае его назначения;
    • для юридических лиц – полное официальное наименование юридического лица, данные уполномоченного представителя, наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата регистрации, юридический адрес и почтовые реквизиты;
    • в случае наличия двух или более собственников акций – фамилия, имя, отчество не менее двух из них и данные лица, уполномоченного действовать от имени всех собственников;
    • данные, позволяющие направлять необходимую информацию и перечислить дивиденды и иные выплаты зарегистрированным лицам;
    • о размере начисленных и выплаченных дивидендов;
    • о количестве и категории (типе) акций, записанных на имя зарегистрированного лица, их изменении с указанием номера соответствующей записи в регистрационном журнале;
    • об обременении акций обязательствами с указанием в регистрационном журнале номера записи о возникновении или прекращении залога и изменении количества акций, являющихся предметом залога, номера лицевого счета залогодержателя.
14. Ведение реестра возможно как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. При этом оригиналом реестра является запись на бумажном носителе, заверенная подписями Председателя Совета директоров и главного бухгалтера Общества или лиц, их замещающих, и печатью ЗАО .
15. По требованию акционера или иного зарегистрированного лица Общество обязано выдать выписку из реестра с указанием количества и типа принадлежащих ему акций на дату выдачи выписки. Выписка из реестра не является ценной бумагой.
16. Выдаваемая по требованию акционера или другого лица выписка из реестра должна содержать следующие данные:
    • фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица;
    • дату, на которую выписка из реестра акционеров подтверждает записи об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица;
    • полное официальное ЗАО , наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дату регистрации, почтовые реквизиты Общества;
    • о количестве и категории (типе) акций, записанных в реестре на имя зарегистрированного лица, номинальной стоимости акций, ставке дивиденда (для привилегированных акций);
    • о передаче акций, их количестве и категории (типе);
    • данные об обременении акций обязательствами и залога и иных ограничениях на передачу акций либо об отсутствии таких обременений.

    В случае выкупа акций и их погашения или аннулирования данные в реестр вносятся на основании данных, содержащихся:

    • в документах об изменениях, внесенных в учредительные документы акционерного общества, в соответствии с которыми количество акций было уменьшено;
    • протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о выкупе и погашении или аннулировании акций акционерного общества;
    • документах, подтверждающих оплату выкупленных акций.

    В отношении каждого зарегистрированного лица, акции которого выкупаются, записи, отражающие факт выкупа акций, в реестр акционеров вносятся не позднее пяти дней с даты оплаты акций Обществом. Запись о выкупе акций и погашении или об аннулировании акций вносится в реестр акционеров не позднее пяти дней после даты выкупа или аннулирования.

17. В случае дробления или консолидации акций держатель реестра акционеров должен внести в реестр записи, отражающие изменения количества акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, на основании формулы дробления или консолидации акций, содержащейся в протоколе общего собрания акционеров, принявшего решение о дроблении или консолидации акций и внесении соответствующих изменений в учредительные документы акционерного общества. Держатель реестра акционеров вносит записи в реестр акционеров, отражающие изменения, связанные с дроблением или консолидацией акций, не позднее десяти дней с момента таких изменений.
18. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения передаточного или залогового распоряжения от зарегистрированного лица обязан:
    • внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении;
    • внести необходимые записи в регистрационный журнал и лицевой счет зарегистрированного лица о фактах возникновения и прекращения обременения акций обязательствами залога. Передаточное распоряжение должно содержать следующие данные:
      • фамилию, имя, отчество (полное официальное наименование) зарегистрированного лица, передающего акции, с указанием, является ли оно собственником или номинальным держателем акций;
      • полное официальное наименование акционерного общества;
      • количество передаваемых акций;
      • категорию (тип) акций;
      • необходимые данные о лице, на чье имя должны быть записаны акции;
      • в случае регистрации сделки банком, инвестиционным институтом (кроме инвестиционного консультанта), расчетно-клиринговой организацией или депозитарием – полное официальное наименование, наименование органа, осуществившего регистрацию, дату регистрации и номер, юридический адрес; номер и дату получения лицензии на право осуществления операций с ценными бумагами; дату и номер регистрации сделки.

    Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, осуществляющим передачу акций, или его уполномоченным передаются акции или его уполномоченным представителем. В случае передачи акций, являющихся предметом зарегистрированного залога, передаточное распоряжение должно быть подписано также зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем. Передаточное распоряжение может быть представлено держателю реестра лицом, на чье имя должны быть записаны акции, или его уполномоченным представителем. В передаточном распоряжении может указываться дополнительная информация о лице, на имя которого должны быть записаны акции, которая может включать желательный способ получения дивидендов (в том числе данные о счете в учреждении банка), информацию о том, желает ли данное лицо получить выписку из реестра акционеров (сертификат акций, в случае если их выдача осуществляется в отношении данных объявленных к выпуску акций), а также данные о способе получения выписки из реестра акционеров (сертификата акций) – лично или почтовым отправлением. В случае, если передача акций осуществляется без регистрации сделки банком, инвестиционным институтом и/или депозитарием к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделки с акциями.

Смена акционера в АО: пошаговая инструкция

Смена акционера общества происходит путем продажи или отчуждения другим способом акций бывшим акционером будущему акционеру. В каком порядке происходит смена акционера, рассказывается в нашей статье.

Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акционер может совершать с принадлежащими ему акциями любые сделки, за исключением ограничений, которые установлены законом или уставом АО (ст. 128, пп. 1, 2 ст. 129, п. 2 ст. 209 ГК РФ). Смена акционера в АО должна быть отражена в реестре акционеров.

Смена участников АО осуществляется путем отчуждения акций:
• третьему лицу (другому акционеру) с выходом прежнего акционера и его заменой;
• самому АО с выходом прежнего акционера без его замены.
Разберем порядок смены акционера на примере продажи акций третьему лицу.

Шаг 1 – убедиться, что отсутствуют ограничения на продажу акций
По общему правилу акционеры вправе продавать или другим образом отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Исключение могут составлять только акции непубличного АО (абз. 4 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ, п. 5 ст. 97 ГК РФ). При этом акционеры могут заключить акционерное соглашение, в котором может содержаться ограничение на отчуждение акций до наступления определенных обстоятельств (п. 1 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ).

Поэтому перед продажей акций необходимо изучить положения устава и акционерного соглашения и убедиться, что отсутствует запрет.

Шаг 2 – предложить свои акции другим акционерам или обществу, получить согласие на продажу акций третьему лицу
Данный шаг возможен только при продаже акций непубличного АО (бывшего ЗАО) при условии, что в уставе общества предусмотрено:
• преимущественное право акционеров и (или) общества на покупку акций (п. 3 ст. 7 закона № 208-ФЗ);
• необходимость получения согласия акционеров на продажу акций третьим лицам. Данное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть установлен уставом (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).

При наличии положений о преимущественном праве приобретения необходимо направить в акционерное общество извещение о продаже акций и подождать ответа в течение двух месяцев (другого срока, указанного в уставе, но не менее десяти дней) со дня получения АО извещения. В документе нужно прописать количество продаваемых акций, цену, по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом, а также другие условия сделки.

Несоблюдение преимущественного права может повлечь за собой требование акционеров или самого АО о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и о передаче им проданных акций с выплатой покупателю их цены по договору или цены, определенной уставом (п. 4 ст. 7 закона № 208-ФЗ);

При наличии положений о получении согласия на продажу акций третьим лицам необходимо направить уведомление о продаже в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (другой срок, указанный в уставе) с момента получения АО такого уведомления.

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по продаже акций недействительной (п. 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
И только после того, как истекут указанные сроки и не будет получен ответ или продавец получит от акционеров отказ от преимущественного права покупки акций и (или) согласие на отчуждение акций третьему лицу, можно принять решение о продаже акций (пп. 4, 5 ст. 7 закона № 208-ФЗ).
В публичном акционерном обществе (бывшее ОАО) такие правила не действуют.

Шаг 3 – заключить договор купли-продажи акций
К договору купли-продажи акций применяют общие положения о договоре купли-продажи (п. 2 ст. 454 ГК РФ). Существенные условия такого договора – наименование и количество акций (п. 3 ст. 455 ГК РФ).

Наименование – это часть сведений об акциях, обязательно указываемых в распоряжении, а именно (пп. 3 п. 3.10 порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР РФ от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, далее – порядок):
• вид, категория (тип) акций;
• регистрационный либо государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных акций;
• полное наименование эмитента.

Рекомендуем указать ОГРН и адрес эмитента, так как может быть несколько АО, имеющих одинаковое наименование.
Дополнительно можно включить сведения о реестродержателе.
Количество акций указывают в штуках. При продаже дробных акций указывают часть, которую они составляют (например, 0,5 акции).

Шаг 4 – зарегистрировать переход прав на акции
Чтобы передать акции по договору, нужно составить распоряжение о совершении операции. На его основании регистратор вносит запись в реестр акционеров (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, п. 3.9 порядка). В распоряжении должны быть указаны реквизиты договора купли-продажи акций (номер, дата).

Если права на акции учитывает депозитарий, то для их передачи продавец-депонент составляет поручение, на основании которого депозитарий произведет изменения по счету депо (пп. 3, 5 ст. 7 Закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, п. 7.2 Положения Банка России «О порядке открытия и ведения депозитариями счетов депо и иных счетов» от 13.11.2015 № 503-П).

Право собственности на акции переходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя или внесения приходной записи по счету депо приобретателя (ч. 1 ст. 29 закона № 39-ФЗ, п. 2 ст. 149.2, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

По общему правилу смену акционеров не нужно отражать в ЕГРЮЛ и, следовательно, форма 13014 не понадобится. Исключение – смена единственного акционера. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в ЕГРЮЛ (абз. 1 п. 6 ст. 98 ГК РФ). О смене единственного акционера общество должно уведомить налоговую инспекцию в течение семи дней, подав форму № Р13014, утвержденную Приказом ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (пп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, письмо ФНС РФ от 26.04.2021 № КВ-4-14/5689@). В форме нужно заполнить титульный лист, лист Н, также лист В, или Г или Д — в зависимости от того, кем является новый единственный акционер. Прикладывать какие-либо документы не требуется.

Особенность смены единственного акционера заключается в том, что сведения об этом факте нужно внести в ЕГРЮЛ по правилам, приведенным в предыдущем разделе статьи.

О смене акционеров нужно уведомить регистратора, чтобы он внес изменения в реестр акционеров. Или депозитария, если он ведет учет. Депозитарий произведет изменения по счету депо.

О смене единственного акционера необходимо уведомить налоговую инспекцию, подав в течение семи дней заявление по форме № Р13014.

Из положительного — усиливается защита компаний от гринмейлеров и рейдеров. Кроме того, компания теперь может отказать акционеру-конкуренту в предоставлении информации, что затруднит недобросовестную конкуренцию и использование коммерческой тайны или инсайдерской информации. Обойти это ограничение можно продажей акций формально не аффилированным лицам, но это не всегда возможно.

С другой стороны, принятый закон не соответствует принципам гражданского права, обычно защищающего слабую сторону правоотношений. В данном случае защищается явно не слабая сторона. Есть ощущение, что закон принят в угоду ограниченной группы госкомпаний, желающих скрыть от миноритариев информацию о своей реальной деятельности. Однако публичные АО потому и называют публичными, что их акционерами может стать кто угодно. Правила просты: хочешь привлекать деньги с рынка неквалифицированных инвесторов — раскрывай информацию.

Одним из возможных последствий принятия этого закона я вижу объединение миноритариев для получения документации. Возможно появление более или менее устойчивых групп акционеров, владеющих более чем 1% акций. Однако это не избавит их от указания правильной деловой цели, которую им надо будет сообщить в запросе.

Передачу реестра регистратору следует осуществлять следующими этапами:

Приведение реестра акционеров общества в соответствие с действующим законодательством с момента создания общества по настоящее время.

Выбор регистратора, согласование условий договора на ведение реестра, затем утверждение регистратора и условий договора с ним. В силу пп. 17 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО Совет директоров общества должен утвердить регистратора и условия договора с ним. Если Совет директоров в Обществе не создан, то данный вопрос подлежит решению общим собранием акционеров (ч. 7 ст. 64 ФЗ об АО).

Подписание договора на ведение реестра.

Подготовка документов, необходимых для заключения договора с регистратором, перечень которых установлен Порядком передачи реестра владельцев ценных бумаг (Приказом ФСФР России от 23.12.2010 г. № 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг»), и передача их регистратору путем подписания акта приема-передачи в течение 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. При этом Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня.

Раскрытие информации о замене держателя реестра акционеров. Данная обязанность установлена ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а порядок раскрытия регламентирован пунктами 2.7, 2.8. Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Эмитент обязан публиковать уведомление об изменении лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, на странице в сети Интернет, на которой он осуществляет раскрытие информации в соответствии с ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в срок не более 3 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра. А если эмитент не обязан осуществлять раскрытие информации, такое уведомление должно быть в тот же срок опубликовано или направлено каждому лицу, зарегистрированному в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на дату заключения договора на ведение реестра с новым регистратором, в порядке, в котором в соответствии с уставом или ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» эмитент осуществляет опубликование или направление сообщений об общем собрании акционеров.

Внесение сведений о держателе реестра акционеров общества в ЕГРЮЛ в течение 3 рабочих дней путем подачи заявления по форме Р14001 (подпункт «д» пункта 1, пункт 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

На основании изложенного можно заключить, что акционерное общество, осуществляющее самостоятельное ведение реестра акционеров, вынуждено будет задуматься о принятии следующих решений: продолжать работать в организационно-правовой форме акционерного общества и передать реестр акционеров профессиональному регистратору либо принять решение о реорганизации в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью.

Реестродержатели, их функции и организация деятельности.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг называются держателями реестра.

Сами акционерные общества, если акционеров менее 50, в случае с облигациями – менее 500 лиц

Должен иметь лицензию и не совмещать свою деятельность с иными видами деятельности (исключительная деятельность).

В своей работе регистраторы работают с трансферт-агентами.

Трансферт-агент – юрлицо, выполняющее по договору с регистратором функции по приему зарегистрированных лиц и их представителей и передаче регистраторам информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функция по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам информации и документов, полученных от регистраторов.

Ведение реестра заказывает эмитент.

Физлицо, зарегистрированное в системе ведения реестра – «Зарегистрированное лицо».

Виды зарегистрированных лиц:

Доверительный управляющий, который управляет переданными ему на опренеленный срок ценными бумагами

Залогодержатель – кредитор, по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого и оформлен залог

Реестр акционерного общества представляет собой список зарегистрированных лиц, перед которыми эмитент несет свои обязательства. В реестре должны содержаться следующие сведения:

Сведения об эмитенте ЦБ

Сведения о регистраторе и его трансфер-агентах

Краткие сведения о выпуске ценных бумаг

Сведения о зарегистрированных лицах (наименование, либо ФИО, реквизиты или паспортные данные)

Количество принадлежащих зарегистрированным лицам ЦБ

Категория принадлежащих ценных бумаг

Сведения из реестра должны предоставляться следующим участникам рынка:

Зарегистрированным лицам, но только по своим ЦБ

Лицам, владеющим более чем 1% голосующих акций

Государственные, контролирующие и правоохранительные органы.

Деятельность по ведению реестра включает ведение лицевых счетов.

Лицевой счет – это совокупность данных в реестре о зарегистрированном лице и об эмитенте.

Эмиссионный счет эмитента – это счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ЦБ, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке и их последующего списания при размещении или погашении ЦБ.

Лицевой счет эмитента – это счет, открываемый эмитенту для зачисления на него ЦБ, выкупленных самим эмитентом.

Лицевой счет зарегистрированного лица – это счет, открываемый владельцу, номинальному держателю и другим видам зарегистрированных лиц.

Ведение учета ЦБ, выпущенных эмитентом

Информирование эмитента о лицах, перед которыми он должен исполнять свои обязательства

Учет обременения ценных бумаг

Дополнительные функции (могут быть, а могут и не оказываться)

Организация выплаты доходов по ценным бумагам

Организация и проведение собрания акционеров

Оказание консультационных услуг

Поскольку депозитарий и регистратор выполняют схожие функции, определим различие между этими двумя институтами.

Реестродержатели, их функции и организация деятельности

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг называются держателями реестра.

1. Сами акционерные общества, если акционеров менее 50, в случае с облигациями – менее 500 лиц

Должен иметь лицензию и не совмещать свою деятельность с иными видами деятельности (исключительная деятельность).

В своей работе регистраторы работают с трансферт-агентами.

Трансферт-агент – юрлицо, выполняющее по договору с регистратором функции по приему зарегистрированных лиц и их представителей и передаче регистраторам информации и документов, необходимых для исполнения операций в реестре, а также функция по приему от регистратора и передаче зарегистрированным лицам информации и документов, полученных от регистраторов.

Ведение реестра заказывает эмитент.

Физлицо, зарегистрированное в системе ведения реестра – «Зарегистрированное лицо».

Виды зарегистрированных лиц:

2. Номинальный держатель

3. Доверительный управляющий, который управляет переданными ему на опренеленный срок ценными бумагами

4. Залогодержатель – кредитор, по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого и оформлен залог

Реестр акционерного общества представляет собой список зарегистрированных лиц, перед которыми эмитент несет свои обязательства. В реестре должны содержаться следующие сведения:

1. Сведения об эмитенте ЦБ

2. Сведения о регистраторе и его трансфер-агентах

3. Краткие сведения о выпуске ценных бумаг

4. Сведения о зарегистрированных лицах (наименование, либо ФИО, реквизиты или паспортные данные)

5. Количество принадлежащих зарегистрированным лицам ЦБ

7. Категория принадлежащих ценных бумаг

Сведения из реестра должны предоставляться следующим участникам рынка:

2. Зарегистрированным лицам, но только по своим ЦБ

3. Лицам, владеющим более чем 1% голосующих акций

4. Государственные, контролирующие и правоохранительные органы.

Регистратор и общество

Привлечение специального регистратора, а также общества к определенной ответственности не ставится в зависимость от наличия у них вины; вместе с тем законодатель занимается тем, что определяет конкретные обстоятельства, которые способны тем или иным образом исключить ответственность. Регистратор, а также общество освобождаются от ответственности, если ими в свое время будет доказано, что надлежащее соблюдение конкретного порядка реестровой деятельности оказалось невозможным вследствие:

1. силы непреодолимой направленности;
2. каких-либо действий (или же наоборот бездействий) самого акционера, требующего возмещения убытков, в том числе из-за того, что акционер когда это было необходимо не принял разумные меры к их уменьшению (об этом свидетельствует статья 44 пункт 4 Закона об АО) (заметим, что последняя оговорка законодательного характера кажется не совсем справедливой: непринятие акционером специальных мер к уменьшению убытков, полагаем, обязана определенным образом влиять на размер ответственности, но не отменять ее).

Солидарность ответственности, которая рассматривается обусловливает появление, по общему правилу, у должника исполнившего обязанность солидарного порядка и права обратного требования (регресса) к иному должнику. Тем не менее во время осуществления необходимых действий по распределению ответственности значение юридической направленности уже приобретает субъективный момент – наличие вины у общества или регистратора:

• в случае же ее отсутствия размер определенного регрессного требования составляет половину суммы возмещенных убытков, если другое не предусмотрено каким-либо соглашением между регистратором и, конечно, самим обществом;
• при наличии вины только одного из солидарных должников виновный должник не имеет права никакого обратного требования к должнику, который является невиновным, а в этом время невиновный должник, напротив, имеет определенное право обратного требования к виновному должнику в размере всей суммы возмещенных убытков;
• в ситуации виновности обоих должников солидарного характера, размер обратного требования подсчитывается основываясь на конкретной степени их вины, а в том случае, если просто невозможно определить ее размер регресса, то он составляет ровно половину суммы убытков, которые в свое время были возмещены (об этом говорится в 44 статье пункта 4 Закона об АО).

Реестры с ограниченной ответственностью

Правительство хочет дать регистратором возможность вести реестры не только акционерных обществ, но и ООО. Компании заинтересованы в расширение бизнеса — количество обслуживаемых юридических лиц может утроиться.

Снижение издержек по ведению реестров и совершению корпоративных действий поможет и крупным холдингам, в состав которых входит большое число ООО.

Но соответствующих изменений в законодательство придется ждать не меньше года.

Премьер Михаил Мишустин утвердил в начале июля «дорожную карту» трансформации делового климата в сфере корпоративного управления. Документ, опубликованный на днях на сайте правительства, предполагается внесение изменений в законодательство «в части закрепления возможности передачи регистратору обязанности по ведению и хранению списка участников ООО».

Одновременно оговаривается, что сохраняется действующий порядок отчуждения доли или части доли в капитале ООО и системы учета прав на доли.

Похожие записи:

• Отчетность ПЭК
• В каких случаях санитарная книжка подлежит замене
• Возможно ли по старой сберкнижке получить деньги с вклада