Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как увеличить уставный капитал ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:
- принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
- размер и номинальная стоимость доли нового участника;
- изменение размеров долей участников ООО;
- новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.
В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.
Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.
УК увеличивается за счет вклада одного участника
Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.
Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:
- участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
- за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.
Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.
На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:
- увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
- изменения долей остальных владельцев Общества;
- внесения связанных с этим изменений в устав.
Далее собственник должен внести деньги или имущество в УК, но не позже полугода со дня проведения общего собрания.
В общество входит новый участник
Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:
- Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
- Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
- Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.
Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.
Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.
Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:
- Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
- Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
- При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.
В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.
Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:
- вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
- номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
- скорректированные доли текущих членов ООО;
- Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей
В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.
Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:
-
- Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
- При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.
Увеличение уставного капитала за счет нового участника
Прежде чем оформлять дополнительный вклад в уставный капитал, нужно проверить, не содержит ли устав вашего предприятия запрет на это действие от третьих лиц. Если такой запрет существует, нужно сначала внести изменения в устав, а уже потом в УК. Важно также определиться с терминологией.
Новый участник, который внесет свой вклад в УК, будет являться совладельцем фирмы, но не ее учредителем. Согласно правовым понятиям учредитель — это тот, кто подписывал документы о создании организации.
Для того чтобы войти в состав владельцев фирмы, необходимо написать заявление на имя генерального директора, где в свободной форме изложить свое намерение вложить определенные активы в уставный капитал. Далее владельцы компании на общем собрании принимают решение о включении в их состав нового участника.
Процедура увеличения уставного капитала через приём нового участника
Процесс увеличения уставного капитала начинается с решения учредителей расширить состав участников ООО и, тем самым, привлечь в общество новые денежные средства или имущество. Вся процедура выглядит следующим образом:
- Будущий совладелец заявляет о своем желании вступить в общество в письменном виде. В заявлении должны содержаться обязательные данные: размер вклада и планируемая доля нового участника в уставном капитале; сроки, в которые он обязуется сделать взнос, порядок внесения средств.
- На основании полученного документа ООО собирает общее собрание, где обязаны присутствовать все учредители общества, зарегистрированные в ЕГРЮЛ. Будущий партнер, на момент сбора являющийся третьим лицом, участия в собрании не принимает. Все решения, касающиеся приёма нового участника, должны получить единогласное одобрение.
- По результатам собрания оформляется Протокол, фиксирующий следующие решения:
- о принятии участника в общество;
- об изменении Устава в части размера уставного капитала;
- об определении доли и её номинальной стоимости, приобретаемой вступающим в ООО совладельцем;
- о перераспределении долей остальных участников.
- Новый партнер обязан внести свой вклад в уставный капитал в порядке и в срок, установленные общим собранием. По закону этот срок не может превышать полгода с даты оформления решения о вступлении участника.
- В месячный срок с фактической оплаты дополнительного взноса в уставный капитал подготавливаются необходимые документы и проводится государственная регистрация изменений.
Нотариальное удостоверение изменения уставного капитала
Любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”). Необходимо удостоверить как факт принятия решения общего собрания участников ООО, так и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.
Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
При обращении к нотариусу нужно иметь документы:
- Учредительные документы;
- Внутренний документ, который устанавливает порядок проведения собрания или заседания;
- Решение о проведении собрания с повесткой дня;
- Документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании;
- Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.
Если участник в ООО всего один, то он оформляет единоличное решение письменно и заверяет его своей подписью. Нотариус должен удостоверить подпись в установленных законом случаях, в том числе при увеличении уставного капитала.
Процедура регистрации увеличения уставного капитала: шаг за шагом
Наиболее распространенной организационно-правовой формой юрлиц на сегодняшний день является ООО. На его примере мы расскажем, как подготовить документы и зарегистрировать увеличение уставного капитала в ЕГРЮЛ.
ФЗ №14 от 08-02-98 г. (п. 1,2 ст. 19) устанавливает, что при увеличении УК его действующими участниками необходимо решение общего собрания; возможность же увеличения УК средствами третьих лиц должна быть прописана в Уставе. Если названый документ такого разрешения не содержит, в него нужно внести изменения.
Основной документ, который заполняется для передачи в ИФНС, — это заявление по ф. Р13001. Для его заполнения нужны:
- ИНН, ОГРН юрлица;
- выписка из ЕГРЮЛ, где отражены доли всех участников;
- данные паспорта руководителя;
- паспортные данные третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
- ИНН, ОГРН третьих лиц (если взнос на увеличение делает третье лицо — организация);
- ИНН руководителя;
- ИНН третьего лица (если взнос на увеличение делает третье лицо-гражданин);
- ИНН участников.
Идентификационный номер граждан вносится при его наличии.
Некорректное заполнение заявления может стать причиной отказа при попытке подать документы на регистрацию. «Лишние» листы и страницы заявления распечатывать и нумеровать не нужно.
Заявление подписывает руководитель в присутствии нотариуса, после чего подпись заверяется, заявление сразу же прошивается. Заполнение текста заявления от руки возможно только черными чернилами, заглавным шрифтом.
Как внести дополнительные деньги в ООО
Увеличение уставного капитала ООО – это не единственный способ пополнить активы компании. Деньги можно взять в долг в виде банковского кредита или привлечь инвесторов под определенную долю будущей прибыли.
Еще один простой и выгодный вариант для временного пополнения оборотных средств компании – получить беспроцентный займ у учредителя. Сумма займа не ограничена, срок пользования деньгами можно продлевать сколько угодно. Учредитель вправе даже простить долг, а если он является физическим лицом с долей более 50% уставного капитала, то может сразу оказать безвозмездную финансовую помощь своей организации.
| ☑ Минус выдачи беспроцентного займа или оказания финансовой безвозмездной помощи в том, что участник теряет возможность получать дивиденды на эту сумму. Так что, если вы хотите не просто спонсировать свою компанию, а заработать дивиденды, то надо зарегистрировать увеличение уставного капитала ООО. |
Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
Законодательством РФ предусмотрено несколько способов увеличения уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью. Одним из установленных законом способов является увеличение уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Чаще всего данная процедура используется при расширении бизнеса, когда инвесторы входят в состав участников предприятия в обмен на средства предоставляемые, например, для закупки оборудования.
Так же увеличение уставного капитала в ООО путем вклада третьих лиц, используется при процедуре смены участников общества. Как известно, купля продажа доли в ООО подлежит обязательной нотариальной заверке, причем стоимость услуг нотариуса достаточно существенна и необходимо обязательное присутствие участников общества, а так же согласие супругов на продажу и покупку части доли в ООО.
Поэтому многие предприниматели и юристы не оформляют сделку купли – продажи доли в ООО у нотариуса, а вводят в состав ООО нового участника путем увеличения уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица (1 этап), и вторым этапом выводят прежних участников на основании заявления о выходе из общества, с распределением доли выходящих участников от общества к новому участнику. Регламентируется данная процедура статьями 19, 24, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г.
Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц возможно в случае, если это прямо не запрещено уставом общества и начинается данная процедура с принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала. Решение об увеличении УК в ООО за счет вклада третьего лица принимается всеми участниками общества единогласно. К тому же данное решение подлежит нотариальному удостоверению.
Увеличение уставного капитала путем перечисления учредителями финансовых взносов
Это — внесение участниками ООО дополнительных вкладов. Принятие соответствующего решения, на основании которого будет увеличен уставный капитал организации дополнительными вкладами участников, осуществляется общим собранием участников (очередным или внеочередным). За данное решение должны проголосовать минимум две трети участников ООО, если в уставе организации не прописана другая цифра.
Увеличение уставного капитала в представленном случае происходит за счет личных средств участников общества.
Требования к дополнительным вкладам аналогичны требованиям к вкладам в уставный капитал предприятия, вносимым при его учреждении.
Дополнительные вклады могут быть денежными и неденежными.