Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Причины для смены участника и способы передачи доли в ООО
Причины смены участника ООО:
Смена учредителя ООО может проводиться разными способами, например:
В первом случае потребуется оформить оферту, адресованную участникам общества и содержащую информацию о стоимости доли и других условиях сделки. Кроме того, потребуется заключить договор, на основании которого доля в обществе переходит от одного к другому (п. 11 ст. 21 федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Во втором случае доля считается принадлежащей наследнику с момента открытия наследства. Будущему участнику ООО потребуется:
Далее расскажем о том, как происходит смена участника ООО через заключение договора купли-продажи, мены или дарения, а также через увеличение уставного капитала ООО новым участником с последующим выводом из общества старого.
Как наследуется доля в ООО, узнайте из готового решения «КонсультантПлюс». Если у вас еще нет доступа, оформите его бесплатно на временной основе. Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+.
Ввод нового участника с выводом старого
Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.
Альтернативные схемы замены учредителя
Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.
- Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.
Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).
В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).
Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.
- Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.
Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.
- Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).
Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.
Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя
Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.
| Типичные причины отказа в переоформлении ООО | Как действовать заявителю при отказе? |
| Налоговикам переданы не все документы;
неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.) |
Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов |
| Учредитель дисквалифицирован по решению суда | Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах |
| Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган | Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;
обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО |
Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).
Выплата действительной стоимости доли выходящему из ООО участнику
В течение трех месяцев с даты подачи официального заявления о выходе из ООО (если больший срок не указан в уставе ООО) вышедший участник должен получить действительную стоимость своей доли, то есть общество должно полностью возместить ему соответствующую сумму пропорционального его доле в уставном капитале ООО. Выплату можно произвести как наличными деньгами, так и имуществом. Возмещение стоимости доли услугами не допускается, а если предполагается получить его имуществом ООО, то только с письменного согласия получателя.
Если ООО официально признано банкротом и не может выплатить долю вышедшему участнику, то оно обязано вернуть ему права на его долю – восстановить как участника ООО – не позднее чем через 3 месяца с даты окончания срока возможного возмещения (то есть через 6 месяцев после получения заявления на выход из ООО).
При определении общего размера выплаты учитывается размер чистых активов ООО по данным на конец последнего отчетного налогового периода (за последний месяц) в соответствии с долей вышедшего участника. Например, если чистые активы ООО равны 100 000 рублей, уставной капитал – 10 000 рублей, а доля вышедшего участника – 50%, то размер выплаты необходимо рассчитывать следующим образом — 100 000 (чистые активы) Х 5000 (доля участника в уставном капитале) / 10 000 (размер уставного капитала).
Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.
В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!
Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!
Если в ООО один учредитель
Процедура смены единственного учредителя в ООО проходит в три этапа. При одновременной продаже долей всеми участниками ООО действовать нужно аналогично. При этом учредитель и покупатель все изменения вносят самостоятельно, не прибегая к нотариальным услугам.
Шаг 1. Новый участник вступает в ООО. Для вступления ему потребуется подать заявление генеральному директору, указав размер будущей доли, внести необходимый уставной капитал.
Шаг 2. Внесение поправок в уставные документы. Когда учредители согласились принять нового участника, следует отразить эти изменения в уставных документах фирмы. В течение 3 дней со дня регистрации, в ФНС нужно передать:
- новый устав или изменения к действующему;
- свидетельство регистрации юр. лица;
- решение учредителей об изменении состава участников;
- выписку из ЕГРЮЛ;
- нотариально заверенную форму заявления P14001 (найти можно на сайте ФНС, в заявлении указываются ИНН, ОГРН и наименование организации);
- квитанцию об оплате пошлины.
Шаг 3. Старые участники (участник) покидают общество, по процедуре выхода участника. В ФНС в течение месяца предоставляют новый реестр участников, решение учредителей о выходе участника, его заявление.
У человека, далекого от юриспруденции и норм действующего законодательства, могут возникнуть сложности при смене учредителя ООО. Не смотря на свою простоту и прозрачность, процедура отнимает и время, и силы. При нежелании заниматься вопросом самостоятельно, стоит обратиться в юридические конторы, которых хватает в каждом городе. Цена такой услуги в столице составит порядка 5-10 тыс. рублей, в регионах – дешевле.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Как одновременно сменить директора и юридический адрес предприятия?
как одновременно сменить юр адрес и директора. юр адрес будет по месту прописки единственного учредителя. спасибо
При смене руководителя организация должна подать в налоговый орган заявление по форме Р14001. Место нахождения организации отражается в ее учредительных документах.Однако если юридическое лицо изменило свое место нахождения в пределах одного населенного пункта (муниципального образования), то вносить изменения в учредительные документы не требуется, если в них не закреплено иное (п. 10 Постановления N 61). Если иное учредительными документами не предусмотрено, подать в налоговую инспекцию сведения о новом адресе допустимо с использованием формы Р14001 (Письмо ФНС РФ от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@).
Если в связи со сменой адреса организация вносит изменения в учредительные документы, ей следует представить в налоговый орган заявление по форме Р13001, протокол общего собрания участников общества (общего собрания акционеров) о внесении изменений в учредительные документы, учредительные документы в новой редакции или отдельный документ изменений в учредительные документы, платежное поручение на оплату госпошлины.
Уведомлять иные государственные органы (помимо налоговой инспекции) об изменении адреса места нахождения организации и о смене руководителя не нужно, так как данная информация доводится до них налоговиками в порядке межведомственного информационного обмена. Несообщение в налоговый орган об изменении адреса организации может обернуться неполучением юридически значимой почтовой корреспонденции, штрафом должностного лица. Кроме того, при невозможности установления связи с организацией по указанному в ЕГРЮЛ адресу налоговый орган может обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.
Сведения о руководителе организации как о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, подлежат обязательному включению в ЕГРЮЛ. В течение трех рабочих дней с момента их изменения организация обязана оповестить об этом налоговый орган по месту нахождения (п. 1, 5 Закона о государственной регистрации*(1)).
Для справки. Неизвещение в трехдневный срок налогового органа (либо представление недостоверных сведений) о смене руководителя влечет предупреждение или наложение на должностных лиц административного штрафа в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
С Уважением, Кислицын Илья.
Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2020 году
Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?
Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.
Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.
В 2020 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:
- заявление участника о выходе из ООО;
- решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
- предложение оставшимся участником выкупить долю;
- требование участника о выкупе его доли.
Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.
В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.
Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.
Составные части письма
Документ имеет произвольную форму. Однако строится согласно общепринятому алгоритму. Так, в самом верху листа обычно расположены:
- Реквизиты компании. В бланке под них просто оставлено свободное пространство. В идеале все подобного масштаба и направленности документы печатаются на бланках конкретной организации, которые содержат ее наименование, адрес, телефон и другие контактны данные изначально.
- Номер письма. Он необходим для осуществления корректной регистрации исходящей корреспонденции.
- Дата подписания документа. Без подписи он не имеет юридической силы.
- Адресат. Если это юридическое лицо, то указывается сначала организация, затем – должность и ФИО конкретного сотрудника этой организации, которому предназначается послание.
Помимо вводной части, которая одинакова для большого количества документации, у письма о смене директора есть основная часть. Она может начинаться с фраз: «Настоящим письмом уведомляем Вас…» или «Данным письмом информируем Вас…», или просто «Информируем Вас, что с сегодняшнего дня генеральным директором назначен Иванов Иван Иванович».
Унифицированной формы для образца письма нет. Однако следует лаконично и аргументировано сообщить адресату суть бумаги – информацию о смене директора. При этом необходимо в качестве приложения указывать бумагу, которая являлась основанием для такой смены.
Итак, обязательные для основной части моменты – это:
- ФИО нового генерального директора.
- Дата, с которой он приступил к выполнению своих обязанностей.
- Какой документ является основанием для этого. Им может быть протокол общего собрания акционеров (владельцев) компании либо решение единственного учредителя.
Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО
Шаг 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.
Все участники Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:
- Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.)
- Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных
- Квитанция об уплате госпошлины
Изменения вносимые в Единый Государственный реестр ЮЛ
- Смена руководителя организации
- Регистрация смены руководителя организации осуществляется в течении 3-х дней с момента принятия решения о назначении нового. После прохождения изменений необходимо уведомить банк о смене руководителя, сменить карточку с образцами подписи и печати
- Смена состава участников
- При смене учредителей, участников корпорации, изменения вносятся в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ. Данную операцию можно осуществить путем купли-продажи доли, дарения, так и через увеличение Уставного капитала, при этом изначально происходит ввод новых участников, а затем выход старых.
- Смена паспортных данных участника
- В случае изменения паспортных данных директора и/или учредителей корпорации, новые данные необходимо подать в налоговую в течении 3-х дней.
- Виды деятельности
- Если нет необходимости менять.дополнять виды деятельности в Уставе, можно внести изменения в ЕГРЮЛ путём подачи заявления Р14001. После прохождения процедуры регистрации необходимо получить письмо из Госкомстата.
- Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
- Возникают случаи, когда регистрирующий орган допускает ошибки в сведениях содержащихся в ЕГРЮЛ, в этом случае необходимо обратиться в канцелярию налоговой. Если ошибка была допущена по вине заявителя, следует заполнить заявления Р14001, скрепить с формой, которая изначально была подана и перепадать документы.