Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Очевидно, что не все учредители, подающие документы на регистрацию ООО, получают согласование налогового органа и регистрационные документы. Как правило, начинающие предприниматели допускают одни и те же ошибки и, как следствие, получают отказ в регистрации. Ниже мы рассмотрим топ-3 ошибок, допускаемых бизнесменами-новичками.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Документы для открытия ООО
Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.
Читать статью Действия после регистрации ООО
Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.
Рубрика «Вопрос – ответ»
Вопрос №1. Ковалев и Петрушин подали документы на регистрацию ООО «Базилик». Регистрационные документы отправлены Ковалевым почтой, в письмо вложена опись с перечнем документов. В пакете бумаг, переданном Ковалевым, отсутствует договор об учреждении. Спустя 7 дней с момента отправки письма Ковалев обратился в ФНС и получил отказ в регистрации. Госпошлина, оплаченная Ковалевым и Петрушиным ранее, возвращена не была. Правомерны ли действия ФНС в данном случае?
Основание для отказа в регистрации ООО «Базилик» вполне правомерно – Ковалевым не предоставлен договор об учреждении. При некорректном оформлении документов или неполном их предоставлении ФНС вправе отказать в регистрации, госпошлина в данном случае не возвращается. Поэтому действия ФНС соответствуют законодательным нормам.
Вопрос №2. Гражданин РФ Кутепов планирует открыть ООО «Купец». Вторым учредителем ООО «Купец» выступает нерезидент РФ Дж.Смитт. Опишите особенности процедуры регистрации.
Процедура и требуемые документы для регистрации ООО с учредителем –нерезидентом аналогичны общему порядку. При этом есть два существенных условия. Во-первых, пребывание Дж.Смитта на территории РФ должно осуществляться на законных основаниях (виза, вид на жительство и т.п.). Во-вторых, все уставные и учредительные документы ООО должны быть составлены на русском языке.
Вопрос №3. Спиридонов и Говоров являются учредителями ООО «Спрут». Согласно протоколу собрания, ответственность за регистрацию ООО возлагается на его директора, Крапина. Какие дополнительные документы потребуются для оформления регистрации третьим лицом?
Учредителям следует обратиться к нотариусу для получения доверенности для Крапина. На основании доверенности Крапин имеет право подавать бланки на регистрацию и получать от ФНС документы по факту регистрации. При этом важно помнить следующее: при подаче заявления Р11001 следует поставить отметку в графе «выдать лицу, действующему на основании доверенности».
Для самостоятельной подачи документов на регистрацию ООО действуйте в следующем порядке:
- Подготовьте заявление на регистрацию, нотариально заверьте подписи тех учредителей, которые не могут присутствовать при регистрации
- Распечатайте Устав, не сшивайте его — достаточно скрепить листы скрепкой
- Подготовьте остальные документы исходя из своего состава учредителей
- Выберите способ подачи документов
- Если при вашем способе нужно платить госпошлину, внесите ее и приложите к документам квитанцию
- Если вы планируете использовать упрощённый режим налогообложения, то нужно подготовить заявление о переходе на УСН в трёх экземплярах.
- Подайте документы: подпишите заявление в присутствии сотрудника инспекции или нотариуса, передайте ему остальные документы, получите расписку о приеме документов и один экземпляр уведомления о переходе на УСН с отметкой инспекции
- Подайте заявление о получении бумажных экземпляров документов, если считаете, что они вам понадобятся
- Получите документы о регистрации на электронную почту. При необходимости обратитесь за получением бумажных оригиналов
- Заключите трудовой договор с директором, который является исполнительным органом общества и может действовать без доверенности от имени компании. Далее уже директор будет заключать договоры с персоналом и контрагентами.
- Внесите уставный капитал. На это у вас есть только 4 месяца с момента открытия ООО.
- Выберите систему налогообложения. Если вы этого не сделали на этапе открытия ООО, самое время озаботиться этим после регистрации компании, потому что сроки ограничены. ООО имеет право работать по общей системе с НДС, по УСН, а для сельхозпроизводителей предусмотрен льготный режим — ЕСХН. По умолчанию ваше ООО будет работать на ОСНО, если не уведомить о применении спец. режима. На переход на УСН или ЕСХН у вас ровно 30 дней с даты открытия фирмы, иначе это можно будет сделать с начала нового года.
- Проверьте регистрацию ООО в ПФР и ФСС. Данные об ООО в данные фонды передает налоговая.
- Получите разрешение Роспотребнадзора на ведение определенной деятельности: розничная и оптовая торговля, гостиничный бизнес, отдельные виды грузоперевозок, производство одежды и т.д. Полный перечень представлен в Постановлении Правительства РФ от 16.07.2009 N 584.
- Получите коды статистики, которые нужны для оформления налоговых деклараций и открытия расчетного счета. Обычно Росстат самостоятельно отправляет статистические коды в адрес ООО. Если этого не было сделано, надо подойти в статистику по месту нахождения общества либо скачать коды с сайта Росстата.
- Изготовьте печать. ООО имеют право работать без печати, если такое решение утверждено уставом. Правда это создаст дополнительные трудности в работе. Надо будет прикладывать ко всем документам строгой отчетности приказы, подтверждающие полномочия лиц, которые подписали документ. Также печать требуется при заполении бумажной трудовой книжки, а у ООО всегда есть хотя бы лодин сотрудник — директор.
- Откройте расчетный счет. Для ООО это обязательная процедура, так как все налоговые платежи организации должны проводить через счет в банке.
- Купите и зарегистрируйте кассу. С июля 2019 года онлайн-касса обязательна.
- Приобретите лицензию, если вы планируете заниматься бизнесом, который требует лицензирования: охранная деятельность, фармацевтика, производство и продажа алкоголя, т.д. Порядок получения лицензии, размер пошлины и иные затраты напрямую зависят от вида деятельности. Такие нюансы надо уточнять в специализированной организации.
- Платите налоги. Делать это нужно вовремя, чтобы не копились пени и штрафы. ООО платит налоги с дохода по выбранной системе. Плюс организация обязана удерживать и уплачивать подоходный налог с зарплаты работников, а также делать отчисления за них в ПФР, ФСС, ФОМС.
- Сдавайте налоговые декларации в срок, который предусмотрен для вашего налогового режима. Например, при УСН декларация подается раз в год. Раз в год в ФНС сдается отчетность по среднесписочной численности работников. Кроме этого, ООО обязано ежеквартально отчитываться в ПФР и ФСС. Для этого существуют отдельные декларации. Один раз в год организация сдает в ФСС форму отчетности для подтверждения основного вида деятельности. Это нужно для коэффициента травматизма, который разный для видов деятельности.
- Организуйте документооборот. Храните и сортируйте документы по видам: регистрационные, кадровые, банковские, кассовые, договоры, т.д. Отлаженный документооборот избавит организацию от вопросов со стороны проверяющих и поможет сформировать достоверную отчетность.
Если ООО создают два и более учредителей
Такая организационно-правовая форма как ООО предполагает долевое участие нескольких лиц в одном бизнесе. Хотя законом не запрещено создавать его и в одиночку. В любом случае перечень документов будет тот же:
- протокол общего собрания учредителей (для единственного учредителя — решение);
- устав ООО;
- копии паспортов учредителей;
- заявление о госрегистрации по форме № P11001;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
ООО, или общество с ограниченной ответственностью – предпринимательская организация, которая создается одним или несколькими лицами и получает статус юридического лица.
Особенностью ООО является наличие уставного капитала – объема денег, имущества и других ценностей, который служит для обеспечения деятельности организации. Каждый учредитель вносит свою долю в этот капитал и отвечает перед фирмой и государством в размере этой доли.
Учредителями ООО могут быть физические или юридические лица. Их число может быть от одного до пятидесяти.
Плюсы и минусы ООО:
| Плюсы | Минусы |
| ООО может заниматься деятельностью, которая запрещена для ИП – например, продажей алкоголя и финансовыми услугами | Зарегистрировать ООО намного сложнее и дороже, чем ИП |
| Учредители общества с ограниченной ответственностью отвечают только своей долей в капитале. При желании они могут выйти из фирмы и забрать свою долю | Уставный капитал должен иметь строго установленные размеры |
| ООО можно продать или купить | Ответственность для ООО намного строже, чем для ИП |
| ООО может сотрудничать с другими фирмами, заключать договоры и сделки | Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь расчетный счет и печать, вести бухгалтерский учет |
| Представлять интересы общества с ограниченной ответственностью может директор или любой представитель по доверенности | Распределение прибыли между учредителями возможно не чаще, чем раз в квартал |
| ООО может создавать филиалы и представительства, в том числе за границей | Общество с ограниченной ответственностью обязано готовить учредительные документы и регулярно вносить в них правки в связи с изменениями в законодательстве и работе фирмы |
Открыть ООО с двумя, тремя или более учредителями может быть выгодно как новичкам, так и опытным предпринимателям. Процедура оформления немного отличается от создания ООО с одним учредителем. Общим собранием создается не решение, а протокол о создании общества, который должен быть дополнен договором.
Все финансовые затраты при регистрации распределяются между всеми участниками согласно их долям.
Для экономии средств лучше выбирать самостоятельный вариант создания организации без привлечения юриста и нотариуса. Пожалуй, можно выделить время в своем графике для похода в налоговую инспекцию всем составом. Открытие нового направления в своей жизни – это приятное событие.
Следуя нашей пошаговой инструкции и используя официальные ресурсы государственных ведомств, вы без затруднений откроете ООО с несколькими учредителями. Главное, на начальном этапе договориться обо всем со своими компаньонами.
Правовое положение иностранного учредителя ООО
В качестве иностранного учредителя могут выступать как юридические так и физические лица. Так же компания с иностранным учредителем будет считаться таковой, если в совместном предприятии одним из акционеров будет являться иностранец.
В России нет жестких обязанностей для иностранных акционеров. Однако, при любом раскладе законодательство России обязывает иностранца уплачивать свою минимальную долю уставного капитала именно денежными средствами, все что свыше минимума может быть внесено иным имуществом. Для внесения уставного капитала инвестору так же придётся открыть на территории России Валютный и рублевый счет.
В остальном правовое положение иностранного учредителя мало чем отличается от российских: налоги выплачиваются наравне, а единственное отличие – налоговая ставка по дивидендам на 2% больше, чем для россиян, то есть 15%.
Важно! При регистрации ООО с иностранным учредителем следует понимать, что такая организация не сможет использовать упрощённый налоговый режим.
Подготовка документов для регистрации ООО с иностранным учредителем
При регистрации ООО в сброс варианте необходимо предоставить целый ряд документов, но при регистрации ООО с привлечением иностранных инвестиций пакет документов будет несколько больше обычного. В первую очередь следует отметить, что документы предоставляемые для регистрации в целом имеют общий вид, однако для иностранных граждан и иностранных компаний часть документов все же различается. Таким образом в общем случае в состав пакета входят следующие бумаги:
- Заявление, заполненное по форме Р11001;
- Решение об открытии ООО, где установлен размер уставного капитала, редакция устава и иные важные моменты в жизни организации;
- Протокол собрания учредителей, в случае если учредитель не один. В нем указывают размер долей каждого учредителя;
- Устав будущего ООО;
- Документ, подтверждающий уплату госпошлины;
- Гарантийное письмо.
Дополнительные документы в зависимости от статуса учредителя представлены в таблице.
| Статус учредителя-иностранца | Документы, необходимые для открытия ООО |
| Иностранный учредитель является физическим лицом | Копия паспорта иностранца на родном языке;
Российский перевод паспорта и нотариальное его заверение на территории РФ. |
| Учредитель является юридическим лицом | Выписка из торгового реестра государства, где зарегистрировано данное лицо;
Российский перевод выписки и его заверение нотариусом на территории России |
С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу. В случае несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Число участников общества не должно превышать пятидесяти. Если число участников превысит указанный предел, то в течение года общество с ограниченной ответственностью обязано преобразоваться в акционерное общество.
Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.
При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.
Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, изначально распределенных между учредителями или ограничение их размера.
Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных участников или самого ООО.
Шаг 4: делаем юридический адрес для ООО
Компания регистрируется по месту нахождения, для этой процедуры необходимо обеспечить наличие юридического адреса. Тут можно пойти двумя путями. Один достаточно простой: купить юридический адрес. Но, во-первых, такие адреса обычно массовые, то есть на них зарегистрировано множество фирм – тут может встать вопрос о том, а не фирму ли однодневку вы регистрируете.
Во-вторых, для нормальной компании такой адрес выглядит несолидно: если вы собираетесь серьезно работать, то лучше пойти вторым путем. Для этого вы арендуете помещение, где будет находиться ваш офис, а юр адресом прописываете адрес местонахождения вашего офиса. Здесь уж все будет четко: вы арендуете площадь, вы реально на ней находитесь (работаете), вы используете ее как юрадрес.
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Шаг 17. Что делать после регистрации ООО
После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.
Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:
- Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
- Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
- Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
- Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
- Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.
Что нужно для оформления ООО
- Регистрация ООО в 2019 году предполагает уплату госпошлины, нотариальных услуг, выбор юридического адреса. Наиболее важным моментом становится подготовка пакета документов, который нужно передать в соответствующий орган. Пакет включает в себя:
- заявление по форме Р11001;
- протокол собрания учредителей о создании компании (или решение учредителя, если он создаёт организацию в одиночку);
- устав общества (требуется подготовка двух экземпляров);
- подтверждение уплаты пошлины;
- документация для подтверждения адреса в соответствие с тем, как он был оформлен;
- уведомление об использовании УСН, если выбор был сделан в пользу этой системы (два или три экземпляра);
- договор об учреждении ООО (требуется не во всех случаях).
В том, как открыть ООО в 2019, нет ничего сложного, важно лишь ответственно отнестись к сбору и подготовке всех необходимых документов для подачи на регистрацию.